森の中で、少年・牛若丸の前に姿を現したのは恐ろしい天狗。天狗は木の枝を切り落とした牛若丸に対して憤怒する。ところが、平家を滅ぼすために武道の修行をしていたためと聞き、感心した天狗は、葉団扇で空を飛んだり、手下のカラスたちをけしかけたりして牛若丸に武道の稽古をしてやるのだった。無事に訓練を終え、卒業証書を受け取った牛若丸は、五条大橋で弁慶と対決することに…。 「くもとちゅうりっぷ」「すて猫トラちゃん」などで知られる政岡憲三は、処女作を発表した1930年（昭和5年）以来、当時まだ高価だったセルロイド板を多用して動きのなめらかなアニメーションに挑戦。これは京都三条に自らスタジオを設けての第一作で、弁慶の声を政岡自身が、ウシワカの声を政岡夫人が吹き込んだ。日本最初の＜収録したセリフに合わせて作画する＞方式による作品。

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